제3편 진언進言하는 어려움
임금에게 진언進言하기 어려운 점을 논한 것이다. 말이 아름답고 화려하면 실속이 없는 것으로 여겨지고, 고지식하고 완고하면 보기에 졸렬하고 상식과 맞지 않는다고 여겨지고, 남의 사정을 캐내는 듯이 하면 참람하여 겸손하지 못하다고 여겨지고, 너무 넓거나 원대하게 말하여 헤아릴 수 없다면 과장되어 쓸모가 없다고 여겨지는 등 신하로서 말하는 태도와 내용에 따라 군주가 어떻게 받아들이는지에 대해 총 12조목을 열거하였다. 그러므로 신하의 진언이 비록 올바르더라도 반드시 군주가 받아들이는 것은 아니며, 의리가 비록 완전하더라도 반드시 군주가 쓰는 것은 아니다. 이처럼 간언을 하다가 죽임을 당하거나 치욕을 당한 역사적 인물들을 열거하였으니 오자서伍子胥, 중니仲尼, 관이오管夷吾, 익후翼侯, 귀후鬼侯 등 총 22명이다. 마지막으로 이러한 인물들이 결국은 패란하고 미혹된 군주를 만났기 때문이었음을 강조하고, 지극한 말은 귀에 거슬리고 마음을 뒤집어놓아 현인賢人과 성인聖人이 아니면 들어주지 않음을 대왕大王에게 재차 당부하였다. 이 편 끝의 대왕大王에 대해 양계초梁啓超․진기유陳奇猷는 한왕韓王이라 하였고 진계천陳啓天은 진왕秦王이라 하였다.